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李弘已经开始和武则天针锋相对，他决定在登基之后让武则天回到后宫，不再干预朝政，而朝中大臣也纷纷响应李弘的决议。在太子李弘的喜庆宴会上，李弘喜不自胜，和兄弟们及大臣们喝酒庆贺。武则天明知太子李弘体弱多病，不能饮过多的酒，却还派身边太监送大量的酒到李弘的宴会上。在与自己妃子裴婉莹的对话中，李弘道，武则天不是他母亲，他的亲生母亲是韩国夫人，他这样做，也是为了替韩国夫人报仇。此时由于喝了太多酒的李弘肺痨病复发，昏迷了过去。
太子李弘半夜昏过去，武则天和李治闻讯马上赶往东宫，同时武则天重新又夺得了朝政大权。常乐公主偷偷回到洛阳密见李弘，一番对话之后，李弘将常乐公主带过来的杀手带进皇宫，准备刺杀武则天。刺杀不成，太子李弘万念俱灰，回到东宫大量饮酒。而武则天也猜到是李弘要杀她，感到万分痛苦。李弘准备喝鹤红自杀，而此时李治赶到，制止了李弘的这一行为。武则天也赶到东宫，狠狠地教训了李弘。李弘此刻才发现，母后实际上是为了国家社稷，而不是不放权于自己。李弘深刻认识到自己的过错，而武则天经过深思熟虑也准备让李弘马上即位，但李弘却喝鹤红自杀谢罪。李弘死后，李治极为哀痛，病情加剧。武则天内心也很痛苦，厚葬了这个儿子。很快得，李贤被立为太子，原先辅佐李弘的东宫大臣全都归到了李贤的门下。李贤文武双全，很有才华，也很有雄心，深得李治和武则天喜爱。他被立为太子后，很想有一番作为，让李治早让位给他。此时，上官仪的孙女上官婉儿长大了，才貌双绝，成了武则天最宠信的人。而上官婉儿却忘不了自家的灭门惨案，总在找机会向武则天报仇，可另一方面，她又目睹了武则天的雄才大略，对她十分仰慕，这样，上官婉儿始终生活在矛盾中，很是痛苦。
李贤爱上了上官婉儿，上官婉儿也喜欢李贤，两人常偷偷幽会。不过，上官婉儿内心里还有一个目的，就是拿李贤来压倒武则天。闻知太子李弘自杀而亡，周王李显的爱妃赵氏也绝食死掉了，李显痛彻心扉。在朝堂之上，武则天决定要在全国张榜，招考武状元。上官婉儿让李贤也去参加武举人的比武。第二天太子李贤打出风头，而最终却是李显被派往前方战场。李贤为显示自己的才能，想做一件引起轰动的事，于是他注释起了后汉书，此举使武则天警觉起来，她知道是自己的儿子在影射自己后宫参政。而此时，武则天也发现上官婉儿和李贤之间相互喜欢。
李贤注释了后汉书，此举赢得了大臣们的赞扬，李治很高兴，对李贤大加赏赐。还号召诸王效仿太子，把国家社稷放在心中。李贤名震天下，大臣们一致认为，将来李贤承继大位，必定给大唐带来福祉。李贤听了这些赞扬，有飘飘然，常常梦见自己当了皇上，像太宗皇帝一样威风。后汉书记载的是西汉大权落在吕后和外戚手里，注释这部书，实际上是在讥讽武则天，李贤心里当然明白，也想用这件事来警示李治和朝廷大臣。武则天是何等聪明的人，她当然看穿了李贤的心思，但只是一笑置之。上官婉儿没想到武则天这样大度，便又把李贤梦见自己成为太宗一样贤明君主的事告诉了武则天，她希望看到母子相残的场景。武则天这才担忧起来，觉得李贤好高骛远，便让上官婉儿给他带来孝子传、少阳正范两本书，让他好好学习，领悟其中要旨。李贤误解了母亲的爱意，以为母亲认为他做了不忠不孝之事，用这本书来警示他。
太子李贤开始监国，并与上官婉儿一同理政，时间久了，李贤发现上官婉儿相当能干，且老是以教训的口吻来跟他讲话，让他日益生厌，反而和户奴赵道生越走越近。李治的身体越来越差，此时，明崇俨出现了，在他的悉心指导和照料下，李治的身体逐渐好了起来。明崇俨无意间对武则天和李治道，李贤聪明睿智，但福薄寿短，恐怕没有天子之命。武则天听后，对李贤更是担忧。不料，在一边偷听的上官婉儿把明崇俨的话告诉了李贤，而且添油加醋，武则天已相信了明崇俨。李贤极为愤慨，赵道生更是怂恿李贤杀了明崇俨这个奸人，以清君侧。上官婉儿见武则天母子之间形同水火，马上要火拼一场，暗中得意，她觉得，她马上就要替上官家报仇了。而此时上官婉儿也看出李贤有同性恋倾向，跟李贤闹崩。李贤和赵道生带了一帮杀手出动，暗杀了明崇俨，武则天令狄仁杰追查，查出是李贤所为。
上官婉儿终于含泪将自己与太子李贤的恋情告诉武则天，还她也将偷听到明崇俨的话告诉了李贤，于是婉儿被武则天打入了大理市监狱。上官婉儿不在的时日武则天想念异常，又亲自前往把她从监狱里接了出来，而上官婉儿对武则天的仇恨也在一地化解。武则天和李治并为惩治李贤，而是把他轰出了洛阳，李贤带着户奴赵道生回到了长安监国。在长安的李贤开始想方设法地与武则天对抗，且终日沉溺于酒色，还在偷偷操练士兵。武则天派上官婉儿和狄仁杰前往长安将李贤接回了洛阳东宫。
在户奴赵道生的挑拨离间下，李贤和武则天的矛盾进一步加深，他终于决定要造反了，并想出要扣留天皇李治和太平公主作为人质的妙计。武则天震怒，派兵马包围东宫，搜出五百套盔甲兵器，便把李贤逮捕。武则天没想到儿子竟然想谋反，哀痛之余决心严惩，李治伤心欲绝，躲到了太平观。武则天也痛哭失声，但还是表示要大义灭亲。武则天于是下令把李贤废为庶人，赵道生等人一律处斩。在行刑的时候，武则天亲至刑场，将从东宫搜出来的五百套盔甲当众烧毁，以警示朝野。李显被册立为了太子，李显移居东宫。此时李显和韦莲儿相遇并相爱，李显更是给武则天带回来能使容颜常驻的药方。