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江对岸火光冲天，黄文炳不明就里，赶紧到江边向船家打听。这个船家正是张顺，他说是黄通判家里走水失火，自己正是专门来接人的。黄文炳一听赶紧上了船，却被带到了宋江和晁盖面前，死到临头还执迷不悟，被宋江亲手了结。江州好汉们的加入，壮大了梁山队伍。晁盖念救命之恩意欲让贤，可宋江执死不从，只愿坐于次席。众好汉不分长幼，梁山旧部列左，新加入的列右，大致排定了座次。宋江赶制了一面杏黄大旗，上书“替天行道”四个大字，确定了梁山义军的宗旨。
由于离家时久，宋江想回家探父，勾起李逵的思母之心，公孙胜也想出去云游。宋江了解李逵性情，与其约法三章，告诫切莫饮酒闹事，还让朱贵陪他一同前去。李逵满口应承，可半途却将朱贵支走，莽撞地闹出一些事来。
李逵一路上还算老实，不吃酒、不惹事，走到一处树林，碰到一个叫李鬼的冒充他的名号打劫。假李逵被真李逵收拾得服服帖帖，急中生智，谎称家中有九十岁老母，李逵放过了他，还给了他几两银子。李逵走得又饿又渴，便到山坳里一户人家，向大嫂讨些吃喝。赶巧这正是李鬼的家，夫妻两人密谋麻翻李逵，送到官府换三千贯赏钱。李逵顿生怒火，拿刀砍了李鬼，迳奔回家。回到家中，李逵谎称自己做了官要接老娘去享福，却被大哥李达撞见要云告官，不敢久留，背起老娘就走。走到山岭上，李逵去给老娘寻水喝，等回来时发现老娘被老虎吃了。他杀掉老虎后，悲愤地安葬了老娘，大哭一场。
李逵被猎户们当作英雄请回庄，被李鬼的老婆看见后，向曹太公告发了。曹太公假意热忱地安顿李逵，把他灌了个烂醉，又领着杨雄和李云两个捕头把李逵绑了起来，准备押进知府大牢。得知消息，朱贵朱富十分焦急，与应宋江之令前来接应的戴宗一起商量了一个营救的办法。
杨雄、李云带着押解的队伍往城里走，半路上遇着要为他们庆功的朱富。李云和朱富有师徒之谊，不知是计，一起跟大伙吃了那些有麻药的酒肉，晕倒在地。李逵得救了，他要砍了两个捕头，被拦住了。药劲过后，都醒了过来。李云在朱富等人的劝导下入了伙，而杨雄自恃与知县有些交情独自回城去了。
杨雄暂时不想上梁山，回去后受到责罚，在街上又受到小人白眼，拼命三郎石秀看不下去帮了杨雄的忙。杨雄和石秀成了兄弟，交叫石秀做杀猪卖肉的生意。石秀住在杨雄家中，见杨雄夫人生得一副水性杨花之相，但无法对杨雄说起。一日和尚来到杨雄家中，杨雄的这个夫人称和尚是她师兄，她要去报恩寺还怨，石秀见到了他们亲切的场面。
这林巧儿去报恩寺还怨时见到了他的兄弟，这个假和尚是她的旧相识，她约他在家中幽会。晚上和尚如约来到杨雄家中，他们的偷情被时迁看个正着，杨雄发现了来行窃的时迁，两个交起手来，时迁被他逮住，并告诉了他和尚和嫂嫂偷情的事儿。石秀将看到和尚和他娘子偷情的事儿告诉了杨雄，杨雄很为生气，他喝完酒回到家中听娘子一番话反而让杨雄判断不出真假。杨雄最终查明真相将和尚杀死。
杨雄和石秀设计将林巧儿骗到郊外山上，问清事情真相后将她杀死，时迁看到了一切，他们打算一起上梁山。他们行至祝家庄一酒家，因偷吃了店中的报晓鸡无奈杀人，等他们逃到山上时中了机关的埋伏，时迁被抓走。杨雄和石秀去了李家庄，李家庄派人去要人被祝彪拒绝，李应带人去救，结果自己受伤，杨雄和石秀投奔梁山而去，之后宋江带领梁山好汉前去攻打祝家庄，大队人马行至独龙岗，发现有埋伏，暂时后退安营扎寨。
杨林和石秀分别化妆去祝家庄打听消息，杨林被抓，石秀已打听出祝家庄的机关暗道。祝家庄已做好抵抗的准备，宋江见进攻无效，先行撤退，但撤退的路已被封锁，宋江准备强行突围。宋江等人陷入林中，中了埋伏，幸好石秀及时赶到，但还是折了不少兄弟性命。镇三山黄信探路时被抓，和杨林关在一起。宋江带人去拜会李家庄，李应托病不见，但告诉了他攻打祝家庄的方法。
宋江带人来到祝家庄前，扈三娘率先杀出与王英，王英贪恋扈三娘不肯与之交手，结果被擒，秦明中了计也被擒。林部擒了扈三娘，荣江将她押解回梁山交于宋太公。吴用带人来到宋江处，告诉了他攻打祝家庄的妙法，并说出了母大虫顾大嫂大发神威的故事。扈成抬酒牵牛去见宋江，他想要回自己妹妹，但宋江叫他先交出王英，他答应不帮祝家庄。
按照计策，登州的孙提高辖带领伪造的文书和假扮的众官军进入祝家庄，准备与宋江里应外合。宋江先令花荣诈败，然后孙立又擒了石秀，尽管祝彪怀疑了孙立，但他没有真凭实据，等宋江攻城时，孙立带人和他里应外合，攻破了祝家庄。扈三娘杀了祝太公得以报仇，李逵杀了祝龙和祝彪，赶跑了扈成。宋江父亲认扈三娘为干女儿，宋江将扈三娘介绍给王英。
王英和扈三娘成亲后，他成了扈家庄的上门女婿，人们都叫他庄主相公，他心里听了很不爽。成亲当晚，王英穿着铠甲进入洞房，他担心自己和扈三娘打起来，于是就想用酒把扈三娘放倒，结果自己却喝多了，王英体谅他的真情，最终两人同床而眠。郓城县的都头雷横在看一场表演的时候身上没带钱，他说回头给送来，但卖唱的女子不依不饶，她爹对雷横还出言不逊，雷横气不过去将他爹打了一顿，该女子是新任知县的情人，她在知县面前对雷横火上浇油，知县将雷横逮住游街示众。雷横母亲闻讯后赶到街上，那女人与那娘打了起来，雷横将这女子推开，可该女子一不小撞在石头上摔死了。