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探马将消息报来之后，吓得这员副将魂不附体，大队秦军杀到，他的一千多人，无论如何守不住南郑。因此他急派快马出城，前去斜谷口报知车兴国，让他火速回援。
派去的人刚走不久，扑天盖地的秦军便杀到了。
白起来到城下，眼看得城上守军不多，下令立刻攻城，不可有丝毫怠慢，一员副将道：“大将军，人马走了数十里，有些疲惫，可否先稍事休息。”白起喝道：“不可休息，兵贵神速，城固县一破，官军已然知晓我秦军杀到，必然会有重兵前来驰援南郑。我军骑兵很少，经不住敌军大队骑兵的冲击，因此一定要赶在官军的援军到来之前，攻进南郑城。”
他下了死命令，兵分四队，将南郑城围住，然后一齐进攻。
南郑城中只有不到两千人，分派到四门，每个城门也就五百人，十余里长的城墙，这点兵岂能守得过来。秦军兵分四路，将南郑城团团围住，开始猛攻。
官军早已被突然袭来的秦军吓住，又见秦军漫山遍野杀到，不知有多少人马，心里惊恐万分，斗志已经涣散，根本架不住秦军的猛攻，不到一个时辰，白起进攻的东门首先失守。
两千秦军打开城门，杀进城中，南郑城立时乱了起来。
官军听说东城失守，立时惊散，另三门的秦军也杀进来，与残存的官军展开巷战，此时的官军哪里还能抵挡，大部分被杀死，其余的人都投降了。
这场厮杀持续了两个多时辰，整个南郑城终于被秦军占领。
白起立刻吩咐下去，命令秦军扑灭城中的大火，然后出榜安民，让城中百姓不要惊慌，各自在家，休得出门。
百姓们哪敢不听，一个个关门闭户，躲在家里发抖。
刚刚安民完毕，城头上有人来报，城北方向出现了遮天的烟尘，好像有大队骑兵向南郑杀来。
白起冷笑一声，他知道这是车兴国的援军到了，但他们已经晚到一步，南郑城已在秦军掌握之中。于是他下令，四门紧闭，严守城池。
来的果然是车兴国，他带着一万大军堵在斜谷口，满以为定然可以将秦军挡住，等秦军粮食不继，退兵之时，再一阵追杀，必取大胜。
当李敢率领秦军来到之时，车兴国已经得知，他本想冲上去，杀秦军一个措手不及，但是派出人马一打探，发现秦军已经扎下大营，营盘稳固，不易攻破，于是便改变了主意，自己也不去讨战，就等着过些日子，秦军粮食尽绝，拔营起寨之时再去追杀。
可是没等到这股秦军退去，南郑城中的人到了，连滚带爬地报到他面前，把车兴国吓得险些坐在地上。
他这才明白秦军的厉害，原来不只是这两路人马，还有第三路人马，这一路人马竟然不知是从哪里来的，此时已经攻克了城固县城，正在包围南郑。
车兴国出来的时候，带走了大部分人马，城中留的人极少，绝顶不住秦军的猛攻，因此他急忙下令，全军回援。他让步兵走在后面，自己带着三千骑兵，星急火燎地赶回南郑城。
还算是他有些本事，没有立刻让所有人马都走，而是留下一小部分人在营中，牵制住李敢的人马。
但是这个举动又怎么能瞒得过李敢。
两军一对阵时，李敢就已经料到有这一天，因此他派了很多探报，埋伏在官军大营的四周，仔细探察，车兴国的人马一撤，李敢立刻就知道了。
李敢一阵大笑，立刻吩咐，全军拔营，向前攻击。
两军相隔三四十里，等到李敢的人马攻到官军大营前时，车兴国已经走出去挺远了，留下的一小部分官军也要撤退，这个时候秦军杀到了，只一个冲锋，就将官军大营击破，官军立时逃散。
李敢下令，不要管官军的大营，他亲自带了两千骑兵，猛力追杀车兴国，后面的八千步兵一刻不停，开往南郑城下。他敢明白，车兴国如此火速退兵，必然是南郑城吃紧。白起的人马已经杀到了。
白起只率领了一万步兵，车兴国的人马也不下一万，一旦车兴国的人马回到南郑城的时候，白起还在城外，没有攻破城池，必然会遭到两面夹击，形势不利，因此他这一路人马就很重要了。
所以李敢亲率两千骑兵，在后面紧紧追赶。
车兴国率着人马跑得不慢，但是仍旧晚了一步，等他率三千骑兵来到南郑城下之时，抬头一瞧，城上已经换了旗帜，升起了秦军的玄旗。
车兴国大叫一声中计，气得双目喷火，立时下令进攻。三千骑兵没有攻城器具，只得围着城池放箭，打了有一个时辰，后面的步兵终于到了，数千步兵已经跑得上气不接下气，但是车兴国不让休息，吩咐他们立刻攻城。
这些步兵刚刚集结好，正要攻上来，就听到身后杀声震天，马蹄之音震颤大地，回头一瞧，无数秦军骑兵杀到。
车兴国一咬牙，他知道此时不是攻城的时候，应该先击败身后追杀之军，于是他亲率三千骑兵迎了上去。
李敢的两千人马也不示弱，双方立时在南郑城下展开一场混战。
骑兵如此，步军也没闲着，车兴国指挥七千步兵，包围住李敢的两千骑兵，配合自己的骑兵，要全歼李敢。
白起在城头，早看到城下的局势，他一声令下，六千秦军步兵开了城门，大喊着杀将出来。在外面开始攻击。
南郑城下的人马杀成了好几层，最里面是李敢和车兴国率领的骑兵，外面是官军步兵，再外面是秦军步兵，开始时还可以分得出层次，杀了一阵之后，已经分不出敌我的阵线了。
车兴国的骑兵稍稍占了一些优势，但是步兵杀不过秦军，已经有些胆怯，偏偏此时李敢那八千步兵也赶到了，这些人一到，立时将局势完全改变。
此时南郑城下，有李敢的骑兵，还有一万三千名秦军步兵，围住了车兴国的一万来人。杀得昏天黑地。
白起在南郑城中留下了四千秦军，此时一看胜机出现，便率自率领三千步兵，杀出城来助战。
这三千秦军乃是生力军，休息了几个时辰，一个个精神抖擞，生龙活虎一般地杀上来。官军在城下已经打了将近两个时辰，体力不支，加上秦军人马众多，尤其是白起的人马，算是以逸待劳，因此渐渐支持不住。
车兴国一瞧周围的战场，知道大势已去，自己的一万人已经被秦军包围，被杀得尸横遍野，再打下去，就有全军覆没的危险，因此他一咬牙，喝令向南撤退。
此时他身边还剩下近两千名骑兵，车兴国将这些骑兵聚在一起，向南猛冲，李敢的骑兵不多，又分散在四面，因此阻不住官军骑兵，被车兴国突了过去。
秦军步兵也在混战，没有结成战阵，因此拦不住车兴国的骑兵，整个战团被突开一条口子，车兴国带着人马逃出战场。
李敢在后面紧追不舍。
官军一瞧主帅逃走，立时军无战心，一个个扔刀弃枪，撒腿就逃。秦军开始漫山遍野地追杀官军。
白起看了看车兴国逃走的方向，知道他要从这时退进四川，此时汉中的官军还有不少分散在各县，因此不能追进四川去，所以他派人立刻追回李敢。
南郑之战便这样结束了，白起潜行子午谷，突袭南郑城，杀得官军亡魂丧胆，狼狈奔逃，这一仗秦军仅仅损失了两千来人，便杀死官军四千余，收得战马数千匹。
秦军追杀了一阵逃敌，然后这才收住人马，回到南郑城中。
白起知道，此时应该趁胜出击，一举拿下散关，将李岩的人马接进来，李敢被车兴国逃走，正憋了一肚子火气，听了白起的话之后，立刻请战，要求带一支骑兵，星夜扑奔散关。白起在军中挑选了五千名最精锐的士兵，由李敢统帅，直扑散关。
李岩在散关还没有展开攻击，官军就已经得到了南郑失守的消息，守将立时吓得魂飞天外。南郑失守，秦军会从后面杀来，他的散关成了一座孤城，会受到前后夹击，留在这里已经没有任何意义了，因此一听到李敢率大军杀来的消息，散关守将立刻弃城而逃，绕路而走，逃奔川中而去。
就这样，李敢与李岩兵不血刃，拿下了散关。
李岩与李敢带着人马来到南郑，见了白起，此时白起已经分兵四出，打下了汉中其余的县城，这些县城中的官军几乎没有任何抵抗，秦军一来，他们便弃城而走。整个汉中，几乎是不费吹灰之力。
拿下汉中之后，白起上表秦王，秦王大加赞赏，让李岩与红娘子，会同李敢三人留在那里，安抚百姓，大将军白起回师西安。
至此，整个陕西全部归属秦军，黑色的大秦玄旗又一次在陕西大地上高高飘扬。它也在昭示天下，消失了近两千年的秦国，将在中华大地上，再度崛起。