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就在美国太平洋舰队第79特混舰队遭到致命打击的时候，荷兰港上空的战斗也打得敌我难分，天空中双方的战机不停地来回穿梭，你追我逐，各种口径的子弹和炮弹在天空中飞舞，不时就有战机被命中，然后坠落在港口附近的海面上。这些战机既有美国的，也有日本的，不过总的来说还是遭到突然袭击的美国战机要多。
128架美国太平洋舰队的舰载机，其中8架TBF鱼雷轰炸机还没有来得及投下鱼雷就被突然从云层中钻出来的日本海军零式战斗机和KI43隼式战斗机这种日本陆军第二次世界大战中最重要的战斗机所击落。
总共有96架日本战斗机投入战斗，而美军方面只有60架F4F“野猫”战斗机，其余的60架SBD俯冲无畏式轰炸机只得拼命飞到日军机场上空把炸弹扔掉，以便尽可能破坏日军机场的设施还有跑道。
所以双方的战斗也是非常激烈。零式战斗机的一个弱点几乎所有的美国飞行员都知道，它在低速段很灵敏，但是一旦速度高过500公里，它的副翼的效率会严重下降，这个时候的零式战斗机可操控性会大大下降。而这个速度，稍作俯冲就会超过。所以俯冲中的零战反应慢得出奇。在6月份的时候，甚至有过零战跟着无畏式俯冲轰炸机俯冲，最后在快到海面的地方，无畏拉了起来，零战却一头栽了下去的例子
美国SBD无畏式轰炸机飞行员们正是知道日军战斗机的这一弱点，所以拼命俯冲然后投下炸弹。同时这也能够有效躲避来自零式战斗机的猎杀，就像之前的同行所遇到的情况一样，追逐着无畏式轰炸机的日本零式战斗机失的了。它们在俯冲的过程中被美国SBD无畏式轰炸机飞行员们引入到了一个歧途，它们的零式战斗机开始不听使唤。
最后这些零战只是击落了6架无畏式轰炸机，但是自身也因为没有来得及改出，而撞向地面，损失了2架。
日本陆军的KI43隼式战斗机跟美军的野猫战斗机缠上了。在一开始他们就对美军舰载机打了个措手不及，在第一波攻击中击落了12架美军野猫战斗机，等到他们冲过去之后，美军飞行员们也调整好状态。现在双方就要进行一场你死我活的空中大决战了。
隼式战斗机与零式战斗机一样必需在训练有素的飞行员手里才具有很大的威力，隼式战斗机速度不大，火力不强，加上结构脆弱，如果不能发挥其机动性强的优势，很容易被敌方击落。许多日本陆军的王牌飞行员都使用该机。由于该机和著名的零式战斗机外形相似，经常被误认为是零式战斗机。
现在四架隼式战斗机就朝着美军的野猫追去，刚才美军的无畏式轰炸机带着零式战斗机一路俯冲飞向岛上，在港口上空就只剩下美军的野猫和日本的隼式战斗机了。
松井浅二做了个手势，自己继续咬住对方一架野猫战斗机，让僚机野君浩跟住另一架敌机。
“转向！”一个急剧的滚转，再加上一个柔和的拉杆，两架野猫战斗机开始由分转合，两架隼式战斗机紧紧地咬在他们后面。
“想靠机动摆脱我？难道这些野猫飞行员不知道日本帝国的隼式战斗机机动性比它强很多吗？”僚机野君浩紧盯着前面的野猫战斗机，两只眼睛瞪得大大的，满是嗜血的光芒。就在这时他却看见有一架美军的野猫不知道从哪里冒了出来，机翼下的四挺。50机枪吐出一条条火蛇……
现在双方处在混战之中，的确在任何时候都有可能被敌方的战斗机偷袭。僚机野君浩就眼看就自己的长机，松井浅二驾驶的那一架隼式战斗机被偷袭的美军野猫战斗机打成了一团橘红色的火球，然后坠落下去。
“该死！可恶的美畜！”血一下子涌上了野君浩的脑袋，就在他的眼皮底下美国野猫打掉了他的长机，他发誓一定要干掉前面那架野猫，为长机复仇。
野君浩已经把前面那架野猫战斗机套进了光环，他感觉这架野猫战斗机已经不可能逃出他的手掌心，所以他狠狠地开火了，他要用自己的。50机枪把这架野猫打成筛子，把它打爆。
无论是稳定盘旋还是瞬间盘旋，Ki43隼式战斗机能够和零式战斗机相比。极低的翼载给Ki43隼式战斗机带来了优异的低速盘旋性能，所以前面那架野猫虽然不断地转弯想要摆脱野君浩，却是难以做到。
“扑扑扑”，这是Ki43隼式战斗机发射的12。7毫米口径机枪子弹打在野猫战斗机身上发出的声音，虽然野猫以坚固抗打著称，但是上百发12。7毫米子弹也不是好受的，它的身上到处都布满了弹孔，飞机忽然变得难以操纵起来。这架野猫想要滚转躲避，却由于飞机已经遭到破坏，而无法控制一头扎了下去，最后在港口内的一处营房上爆炸了。
空战持续了十几分钟就结束了。在这场大混战中，美军的128架舰载机全部被击落，日军也不好受，总共有68架战斗机被击浇，其中零式战斗机20架，Ki43隼式战斗机48架。双方打了一场很惨烈的空战，被击落的美军飞行员，有一些成功跳伞，但是却迅即被日本士兵抓起来，成为俘虏。美军飞行员成为俘虏的人数竟然达到了32名，这倒是让日军喜出望外。
就在荷兰港附近空域的激烈空战告一段落的时候，在几百海里外的太平洋海域上，日军的两波舰载机攻击编队也完成了它们的攻击任务。美军太平洋舰队第79特混舰队损失惨重，除了6艘博格级航母被击沉，还有22艘各型军舰被击沉，就连拳师号主力航空母舰也被击伤，现在只能以8节的速度航行。
为了把落水的舰员都救上来，第79特混舰队耽误了宝贵的逃生时间。这几千名落水的舰员要全部救上来，并不是一件容易的事情，最后还是有将近两千名舰员葬身鱼腹。