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就在刘一民部署冬季攻势和进军东北的时候，日军华北方面军司令官冈村宁次和新任参谋长天道盛武中将、副参谋长平田正判也在指挥发动冬季大扫荡。
此时，由于日苏战争、太平洋战争，中国派遣军的部队调整幅度也比较大，日军新组建了几个师团，加入中国派遣军，代替被抽调到关东军的部队。华北方面军方面，以第十四师团留下的一个联队为基础，加入补充队，编成了第62师团，驻守豫北地区，接替第十四师团的豫北防区；以第二十师团留下的一个联队为基础，编成了第69师团，驻守临汾地区，接替了第20师团的防务。
华北方面军依然保持着远超华中、华南日军的兵力，与八路军对阵。
华北方面军直辖第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五个师团以及北平、天津、石门、开封、商丘守备队。其中，第是那十五师团驻冀中，110师团驻平津地区，第三十六师团驻守平汉线，第五十八师团驻守豫东，第五十九师团驻守冀南和德石路。
驻山西的日军第一军所属部队调整为第25师团、第109师团、第62师团、第69师团、**混成第九、第十旅团和太原守备队、重炮旅团等部队。
驻蒙军变化不大，依旧是第26师团、**混成第2旅团、骑兵第一旅团等部队，战车第三师团也划归驻蒙军指挥。其中。**混成第二旅团、骑兵第一旅团都是被八路军歼灭后重建的部队。
驻山东的第十二军下辖部队也发生了变化，原来用来在山东起机动增援作用的第五师团调入了日军南方军。第四十师团调入驻武汉的十一军。
第十二军下辖近卫第二旅团、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十共计七个师团和**混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共是十一个**混成旅团以及新建的济南守备队、青岛守备队两个守备队。兵力极其庞大，远远超过了武汉地区的第十一军。
其中，近卫第二师团指挥**混成第五旅团、**混成第18旅团驻守鲁东地区，师团司令部设潍城。**混成第五旅团驻高密，**混成第18旅团驻胶?县。
第三十二师团指挥**混成第19旅团驻守鲁中。师团司令部设在张店，**混成第19旅团驻守章丘。
第三十七师团指挥**混成第十六旅团和伪华北绥靖军驻守泰安、兖州、济宁一线，师团司令部驻兖州。**混成第十六旅团驻泰安。
第二十七师团驻守鲁南。司令部设在峄?县；第一一四师团指挥徐州守备队驻守徐州地区；第三十九师团指挥**混成混成第二十二旅团和伪满洲挺进军驻守徐州以东到连云港的陇海路东段地区。
这样，日军依然在鲁中南周围形成了一个密不透风的包围圈。
第十二军其它部队防区变化不大，第60师团驻胶东，第四十一师团驻守德县，指挥着**混成第二十、二十一旅团镇守黄河北面平原地区，与驻守鲁西南的**混成第七旅团、驻守济南的**混成第一旅团和驻守冀南的第59师团、驻守冀中的第35师团遥相呼应。配合作战。
这个时候冈村宁次可以动用的兵力，比历史上华北方面军此时可以动用的兵力多的多。
冈村宁次这个人。老练、沉稳，不打无把握之仗。他接任华北方面军司令官后，借着中条山之战大胜的余威，督促第一军、驻蒙军不停地向山西的八路军根据地发动扫荡，搞得山西战场狼烟四起，无日不战。让冈村宁次感到异常郁闷的是，他的扫荡作战收效不大，八路军不但针锋相对展开反扫荡作战，还向中条山地区渗透，那架势摆明了是要在国民党部队放弃了的中条山地区建立敌后根据地了。如果这样发展下去，岂不是八路军的根据地越来越大了么？华北方面军新任参谋长天道盛武原来是日军第四十一师团师团长，自从到华北后一直驻防在沧?县地区和鲁西地区，他的部队被八路军打击过几次，士兵都快换了一茬了。
看着冈村宁次一直端坐在地图前沉思，天道盛武愤愤地说：“司令官阁下，大本营的决策真是莫名其妙。华北的八路军猖獗到这种程度，大本营不调集大军集中消灭八路军、恢复华北治安，却把主力集中在早已停战的满洲和远东，现在又发动了太平战争。这样打下去，日本国四面受敌，处境越来越险恶，连解决中国事变的力量都没有了！”
天道盛武知道冈村宁次主张先消灭**八路军，这才敢如此非议大本营的决策。不过，他说的确实是实话，是在华北战场上吃了大亏之后体会出来的一线指挥官的实话。问题是裕仁天皇高高在上，又一心想着瓜分世界，哪里能听到这些一线指挥官的实话么！
冈村宁次对着地图默默地审视着，没有接天道盛武的话头。
副参谋长平田正判原来满心希望着参谋长吉住良辅不干以后能轮到他呢，结果竹篮子打水一场空，说出的话比天道盛武还要尖刻。
就听平田正判说到：“参谋长阁下说到有道理。大日本帝国应该先消灭八路军，特别是华北治安毒瘤刘一民的部队，把华北建成皇道乐土，确保以华北的资源支撑对华战争。现在倒好。刘一民袭占了上海，俘虏了第十三军司令官泽田茂中将、参谋长唐川安夫少将。摧毁了梅机关、儿玉机关。把上海的正金银行、台湾银行等日资银行、企业的资金、资产全部偷光了。大本营不考虑调集大军彻底消灭刘一民部，夺回被剽掠的资产，为泽田茂中将和玉碎的官兵报仇，却忙着去打美国人。纯粹是战略的大大的不懂！瞎指挥的干活！”
天道盛武又补充了一句：“这样下去，中国派遣军和中国战场有成为次要部队、次要战场的可能！”
天道盛武的说法和日军第十一军司令官阿南惟几、参谋长木下勇听到的谣言几乎一模一样。可见。中国派遣军的高级指挥官们都有这种忧虑，他们听到的不是什么谣言，而是他们内心的想法。
参谋长、副参谋长再说下去都成攻击大本营的战略决策了。冈村宁次终于把眼睛从地图上移开了。转身走到办公桌前坐下，用温和的语调问平田正判：“平田君，对鲁中南八路军根据地的情报工作还没有进展么？”
平田正判是副参谋长，这些工作都是他的职责范围内的事情。见冈村宁次动问，平田正判慌忙立正，哈伊一声。接着报告说：“司令官阁下，山东的八路军刘一民部不同于蒋介石的中央军、阎锡山的晋绥军。也不同于其它八路军部队，防范特别严密，特别能蛊惑民众，特别注意打击我们的情报机构。我们的情报人员、便衣搜索部队进了鲁中南都有去无回，再也不见踪影。非常遗憾，到目前为止，我们对鲁中南地区的八路军仍然是一无所知。”
冈村宁次没有向寺内寿一、多田骏当司令官时那样，打平田正判的耳光、骂平田正判八嘎，只是点了点头，表示他知道了。
这就是冈村宁次具有亲和力的地方了，天道盛武、平田正判以及华北方面军的将领们，现在普遍认为岗村大将比寺内大将、多田骏大将更平易近人，更能倾听部属的意见。是一个趁着冷静、智勇兼备的司令官。
因为有冈村宁次的个人魅力，他对华北方面军的指挥就更加顺手，如臂指使。
冈村宁次深思了一会儿，对天道盛武说道：“参谋长，我反复考虑了，造成华北治安形势不断恶化的主要原因，不是**多么高明，而是我们的对策不行。政治上的失误主要体现在没有把以华制华落到实处。杉杉元阁下、多田骏阁下担任方面军司令官的时候，就已经部署对阎锡山部和国民党其它部队的诱降活动，但至今效果不明显。没有能够达到让中国人打中国人的目标。军事上的失误一是分散部署兵力，有些地区平均每三平方公里才有两个皇军士兵，容易被八路军游击武装哥哥击破；二是缺乏确切定期的肃正目标，常常变成静止的防御。皇军如不主动讨伐、则**方面也不进犯。乍看起来，相安无事，宛如缔结了互不侵犯条约。但在双方共存期间，**却在民众中秘密进行工作，充实其力量，一旦时机成熟，即可一举转向进攻。鲁中南地区、山西的百团大战就是例证。经济上的失误在于皇军一直执行掠夺政策，在城市工商业中苛捐杂税多如牛毛，在农村强迫种植鸦片而忽略了粮食、棉花等重要战略物资的生产。这些失误，导致方面军在与八路军的争夺中接连失利，丢失了民心，造成越来越多的华北老百姓加入放抗行列。”
平田正判从冈村宁次开始说话，就掏出本子开始记录。这家伙还有点怪才，记录速度特别快，还变记录边点头，深以为是。
冈村宁次接着说道：“我计算了一下，现在皇军在华北的占领区占华北总面积不到10%。这说明是皇军赶走了原来在华北的国民党势力，给**、八路军创造了发展壮大的良机。没有皇军对华北的占领，可能**和国民党会在华北大打内战，他们也未必能够占到今天这样大面积的根据地。从这个角度看，华北战事开始以来，皇军的战略是失败的，不但没能消灭**、遏制**赤潮蔓延，反而促成了**在华北的大发展。”
天道盛武觉得冈村宁次分析的太正确了，不停地点头称是。
冈村宁次依旧是慢悠悠的说道：“针对华北治安恶化的现状，我把华北划分为治安地区、准治安地区、未治安地区三个区域，计划用三年时间，把皇军占领区面积从10%提高到70%。为此，方面军应采取主动进攻的有计划的措施，划分地域，限定时间巩固治安地区，隐蔽准治安地区的兵力，有计划进入治安地区，并以剩余的兵力向未治安地区挺进，使之向准治安区发展。最终目标是把华北1亿民众拉到日方。按照这样步骤去做，既不宜急于求成，也不可坐失时机，必须要有针对性的战法。打一仗，就要消灭八路军一部分，巩固一个地区”。
说到这里的时候，冈村宁次举了个例子，说八路军如附骨之蛆，药劲儿一过便又迅速生长。就像以前日军重兵集团扫荡山东，大兵团横扫时，八路军逃的无影无踪。大兵团一撤离，八路军就不知道从哪里钻了出来，肆意攻击日军，把日军重兵集团扫荡成果化为乌有。因此，决不能放松对八路军的打压。
冈村宁次还说，判断是否是治安区的标准很简单，从中国姑娘的眼神可以看出当地的治安情况的好坏，第一、绝对见不到姑娘的踪影。系惧怕日本兵的佐证，为“治安不好”。第二、对我们的汽车、卡车感到稀奇而远远地从窗口眺望，为“治安稍好”。第三、在上述情况下，走出家门口眺望，中国姑娘神态自若地走在有日本兵往来的街道上，为“治安良好。
冈村宁次说的是他的认识、他的总的思路，还没有开始说他的具体的作战部署呢，天道盛武和平田正判就已经大声叫好了！