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驻守上海周边地区的是日军第十三军。
日军第十三军下辖第15师团、第17师团、第22师团、第116师团和独立混成第11、第12旅团等部队。其中第十七师团师团承担长江以北的安微地区防务，面对第五战区李品仙部，还要应付新四军四师的游击战；第15师团、独立混成第10旅团、第11旅团承担江苏段长江以北防线，对阵苏北新四军主力；第116师团部署于江南的苏南、皖南地区，承担着与11军部队防线联系任务，与第三战区对阵；第22师团驻守杭州地区，与第116师团一道，对阵中国第三战区。
中条山会战时候，日军为了麻痹蒋介石，也为了不影响对鲁中南的封锁，舍弃鲁中南周围的精锐师团不用，反而从第11军抽来了第101师团，从13军抽来了第15师团，参加中条山会战。说实话，要不是中**队彼此间协调不力，小鬼子哪里敢这样调配部队！
中条山会战结束后，第15师团、第101师团返回原防地驻守。第101师团依旧与第106师团一道，在南昌与第九战区罗卓英部对阵，第15师团返回苏中，重新担任江北防线守备任务。
现在，汪伪政权于5月份开始部署“清乡运动”，日伪军从7月1日开始在苏南发动”清乡”,主力用于扫荡作战。苏中、苏北、皖中、皖北偌大地区，也只有日军的第15师团、17师团、独立混成第11、12旅团和驻守宿州的归属华北方面军指挥的独立混成第23旅团，兵力分散，防线虚弱。
大上海除了日军海军陆战队外，就只有日军13军直属部队和上海守备队了，兵力十分空虚。
历史上日军从7月1日开始发动对苏南地区的清乡运动，9月份发动第二次长沙会战，与此同时，**在9月份也打响了夺取宜昌战役。
刘一民是个穿越者，而且是个精研战史的穿越者，对历史上日军的重大作战行动了如指掌。他十分清楚，就在关东军对苏秘密备战的同时，日军中国派遣军在华北、华中展开了一系列的作战行动。作为日军大后方的上海地区，此时兵力空虚，正是袭占上海的绝佳时机。
现在和历史上不同，关东军已经不仅仅是对苏秘密备战了，而是马上就要发动日苏大战了。这一打，华中、华北的日军必然又是一番鸡飞狗跳的跳动，日军一定会从华北、华中抽调经过战场考验的精锐师团加入关东军序列对苏作战。这样一来，象上海的海军陆战队和日军的军舰，很可能会抽调至东北参与夺取海参威的作战，上海的日伪兵力比历史上还要虚弱。而且，原来驻守英租界、法租界的英军、法军早已经于去年撤离，大上海就像一个熟透了的柿子一样，等着中**队去采摘呢！
小鬼子之所以敢于让上海的兵力如此空虚，那是欺负中国海军损失殆尽，中**队没有军舰，无法从海上攻击上海。
天予弗取，罪也！
刘一民的思路就是借势。借关东军对苏秘密备战之势，借即将开始的第二次长沙会战之势，借日伪清乡运动之势，接华北日军即将开始的疯狂扫荡八路军根据地之势。等到所有人都把目光集中到苏德战争、日苏战争上，集中到第二次长沙会战、清乡运动和华北治安战上的时候，悄然出击，直指上海，以雷霆万钧之势，一举攻占上海，夺取上海的经济资源，让小鬼子哭天无泪！
闷热的夏夜，八路军山东军区作战室的门窗出于保密考虑，又关的严严实实的，屋子里越发的闷热了。不过，刘一民提出的要打上海的话，就像这闷热的夏夜里突然响了一声惊雷一样，让刚刚因为日军可能北进攻击苏联的问题压得心情异常烦躁的罗荣桓等人心里一震。
听了刘一民对上海敌情的分析后，罗荣桓严肃的脸上一下子就绽放出了笑容，竟然兴奋的大声说道：“什么是传奇英雄？什么是无敌名将？什么是料敌先机？什么是运筹帷幄决胜千里之外？这就是！司令员，我第一个支持。我建议，立即依此设想制定作战计划，上报中央和总部！”
蔡中也是激动的直嚷：“千里奔袭天津的经典战例又将诞生！这一次，我一定要到上海去。十二军三任司令官都被我军干掉了，现在轮到日军的十三军司令官了！”
叶挺的眼睛往刘一民脸上直瞅，似乎刘一民脸上有花一样。弄得项英都不好意思了，打趣说：“叶军长，司令员不是叶夫人，不用这样含情脉脉地看，也不怕人笑话！”
人都会在不同的环境中潜移默化。项英和叶挺在皖南的时候象两只斗鸡一样，到了山东后，刘一民的胸怀和开朗、罗荣桓的忠厚严谨、蔡中的坚毅乐观，一步步改变着两个人，一项沉默寡言城府颇深的项英，也开始给叶挺开玩笑了。
叶挺摇摇头，半天才说：“我敢打赌，全中国也只有你刘一民敢有这个时候攻占上海的想法！匪夷所思，匪夷所思！”
蔡中马上就说：“叶军长，从红十八团开始，我们打仗从来就是打在敌人意想不到之处，这样才有了我军的快速发展。初战小水的时候，谁能想到我们敢以一个团去伏击何健的湘16师？袭占天津前，谁能想到华北日军的大后方竟然如此空虚？这攻占上海，初听起来匪夷所思，实际上掌握了日军敌情动态，就知道大上海并没有多少日军，经不起我军重拳出击的！”
叶挺皱着眉头说：“纵使我们知道上海日军兵力薄弱，也不好办啊。距离这么遥远，仅凭海防支队从青岛拉过来的船队，才能运载多少部队？难度很大！”
是啊，好主意并不一定都能实现。上海日军兵力在薄弱，那也绝对不是一千、两千，光是上海可以武装的日本侨民恐怖就不是个小数。去的部队多了，没有运输船只。去的少了，很可能在上海附近陷入苦战，等日军一回援，怕是还得赶紧突围。否则，就有可能被日军包饺子！
刘一民胸有成竹地说：“运输不是问题，我们从青岛弄回来的船队有22艘舰船，其中大小军舰12艘，轮船10艘。我们采取在宜宾奔袭乐山时候的办法，军舰和轮船后面拖拉木船、木排、竹排，只要气象条件好，没有大风大浪，完全可以一次就把一纵送到上海去。特别是镇海号，本来就是飞机母舰，可以搭载两艘飞机的。我们没有水上飞机，就搭载装甲团的坦克、装甲车和汽车。再让工兵旅和后勤基地的专家们想想办法，看能不能把船只稍微改装一下，能搭载我们的坦克、装甲车、汽车。这样，有装甲集群在，我军进军上海就势不可挡，能迅速解决战斗。只要控制了上海，不管是日军的军舰还是各国商船，一律征用，运载从上海缴获的物资和我军撤退的部队。我们给小鬼子来一个快进快出！”
罗荣桓听到这里，就摇头说：“办不到！占领了上海，国民党方面也好，我党也好，都不会轻易允许我们撤退的。上海啊，太重要了！国际影响那么大，不是我们想放弃就能放弃的！”
刘一民嘿嘿一笑：“这个你放心。我们把上海交给顾祝同的第三战区部队。我估计，一旦我们占领上海，蒋委员长就会马上命令第三战区赶去接防，他不会让我军占住上海不走的！”
蔡中的脑子越发的活跃了：“司令员老弟，为了顺利袭占上海，我们得让新四军配合，在苏中、苏北发起攻势作战，既粉碎日伪军的清乡运动，又调动担任江防任务的日伪军北上，远离江防阵地。这样，我们行动起来才能更便捷！”
刘一民笑着说：“老蔡，你的把式太小了，怪不得任莹生过一个闺女后就再不开怀了！光是新四军发起攻势怎么能够？我们要抓住机会在山东大打，包括豫皖边区的彭雪枫部、皖东北的张爱萍部、皖中皖东的张云逸部都要大打，要把山东的鬼子、苏北苏中的鬼子、皖中皖东皖东北的鬼子打得哭爹叫娘，迫使日军13军出兵增援长江以北的苏皖地区和山东，让上海周围的日军兵力空虚空虚再空虚，我们就可以轻轻松松的进军上海了。”
刘一民说的高兴，几个人听的高兴，蔡中也顾不上刘一民说他老婆生过一个闺女后在不开怀的事情了，接着就说：“对，我们不但要改造军舰、轮船，还要想法把军舰重新武装起来，最起码要让火箭炮和高射机枪上舰，让军舰有一定的自卫能力。还要展开大练兵，专门训练登陆作战。特别是后勤司令部，要研制能够长度不同的车辙桥，便于坦克、装甲车、汽车快速登录参加战斗。最好还能把骑兵带上，有了装甲团和骑兵，大上海绝对是我们的！”
项英到了此时才想起刘一民在石臼所命令王南湖、郭子化他们集中力量研制机动铁甲木船的事情，忍不住问道：“司令员，你再石臼所的时候是不是就已经有了攻占上海的打算？我说你为什么会把研制机动铁甲船的事情看的那么重呢！”
刘一民笑嘻嘻地说：“人无远虑必有近忧么！这打仗，本来就是走一步看三步想十步的事情么。少了任何一步都非得吃大亏不可！”
项英追问道：“那从上海撤退以后呢？再去打哪里？”
这项英，袭占上海的作战计划都还没有制定呢，可都想到了下一步的问题。看来跟着好人学好人、跟着巫婆学跳神这句话真不错说。项英同志明明是上瘾了么！
刘一民笑眯眯地看了看项英，想了想还是说道：“我军袭占上海后的下一步大的作战行动是要在山东和鬼子大打，将其压缩至济南、青岛、徐州这些重要城市，然后伺机进军东北，去和关东军争夺东北。东北是个好地方，要什么有什么。我军占了东北，就不再走了，要把东北建成巩固的根据地。依托东北的工业基础，建成百万大军。然后挥师入关，消灭华北方面军，进而南下。到那个时候，小鬼子就只有举手投降的份了。”
项英琢磨了半天，总算是想起了刚才争论的北进增援苏军作战的事情了，皱着眉头说：“关东军那么强大，此时进军东北不合适。”
罗荣桓和蔡中相视而笑。
刘一民说：“此时进军东北不合适，不等于今年年底或明年春上不合适。等等看吧，机会总是有的！”
叶挺等不及了，直接说道：“司令员、政委，要不现在就把**风、朱哲晓喊来，开始制定作战计划。”
刘一民回答说：“制定作战计划有参谋处负责。我们几个分工，政委、叶副司令和蔡主任负责指挥下一步对山东日军作战，项副政委负责整个后勤保障。我到石臼所去，负责军舰改装、机动铁甲船制造和一纵、骑兵纵队登陆训练。最长两个月时间，我们要完成所有准备工作，向上海出击！”
这个分工没有一个人有意见，项英和叶挺尤其满意。
刘一民要去石臼所领导一纵、骑纵渡海登陆训练和军舰改装，是因为别人去干不了。他的点子多，很多问题不是罗荣桓他们能够解决的。
刘一民让蔡中和叶挺两个根据他今天晚上讲的，起草给中央和总部的电报，又喊来**风和朱哲晓，就着地图，将自己的构想详细讲了一遍，让他们两个立即制定作战计划。最后，刘一民喊来钱壮飞，让他给李凌风发报，命令特战司令部结束在冀中和冀鲁边的作战行动，迅速返回鲁中南根据地，到石臼所与他会合。
安排部署完，趁着罗荣桓他们都开始忙了，刘一民悄悄地出了作战室，朝唐星樱的住处走去。