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果然，次日明军天不明，就向青州城里的的起义军发起了猛攻。
青州城上的起义军奋勇抵抗，顽强拼杀，第二日起义军与明军双方又残酷激战了一日，官兵攻城虽然猛烈，但起义军勇敢拼杀，顽强不怕死的与青州城共存亡，官兵攻了一日又未攻下，天黑，两下里罢兵之后，又都互相害怕对方的晚上谨防了对方一夜，到了第三天早上，明军起早天不亮又接着攻城，如此明军一连攻了三天城，仍然没有攻破青州城。
连着攻了三日城的明军，攻城攻的实在疲劳了，柳升就命令先让明军休息一日，待到第五天再接着攻城。
唐赛儿见明军连着攻了三天城，又停了下来，便对众将道：“明军连着攻了我青州城三天不下，他们现在肯定是已经很劳累了，肯定是想在休歇过来之后，再对我们发起猛攻，如此，我们应当趁其疲劳之时，对他们突然发起猛攻，只要他们向后一退，我们就立刻大喊明军败了，如此他们的军卒一听到他们败了，必然会四散而逃，如此，明军不败也败了，此正是我们大败明军的好时机。”
步将宾鸿道：“首领，我军这三日也都连着投入到激烈的战斗中，恐将士们也都很疲劳了啊，如此疲劳之师对疲劳之师，敌我又力量相差悬殊，恐一时难以胜敌。”
唐赛儿道：“这两天我就已经想好了，我就想着这样做，待他们全力攻城攻累了的时候，我就可以出一支军队来大破他们，于是，在后两日的拼战中，我已经让两万军队待命歇息了，就是想着这样来大败明军。”
宾鸿见说，便道：“如此，这是一个破敌的好法，就怕这明军的指挥官也诡计多端，怕中他们的计啊。”
唐赛儿道：“先生，当前，大敌当前，我不破他，他必破我，我若尽都怕他，不敢轻易出战，必会坐失良机，被他所败，如此，我们又如何能大败明军呢？”
宾鸿道：“那我们也要有所防备才是啊，这样方能有备无患。”
唐赛儿道：“先生说的极是，这些我也都想到了，我想，我和王住儿，杨三儿引一万军忽然杀出去，白拜儿和董彦皋引一万军队做接应，一有不测就去接应我们，如果明军大败，就直接引军全面出击，如此，大败明军，就在此时。”
宾鸿见说，再无话说，于是，唐赛儿立刻点起两万人马，和王住儿杨三儿率领着一万人马，忽然大开青州西门，引军就杀了出来。
起义军一杀出城来，已攻城累的疲劳不堪的明军，见了不由叫苦不迭，明军的将军一面飞报元帅柳升，一面叫苦连天的组织明军迎战。柳升闻报，大惊道：“这个女贼真是厉害，真是个有胆量的女子，在我十万天兵面前，大败而归，还敢再杀出来，幸亏我让四万大军在后两天攻城中，没有投入到攻城的拼杀里去，看我今日怎样将计就计生擒了此女贼”说着，就出帅帐，亲自点起了四万明军，带领着八虎上将就杀了上来，从三面向起义军包抄了过来。
开始，那些疲劳的明军，在明将的指挥下，苍忙迎战，被起义军一下子杀的大败，唐赛儿一看明军一触即败，便首先大喊：“明军败了，杀——啊。”起义军将士又紧跟着一齐大喊：“明军败了，明军败了，杀——啊——”这上万人都一齐这样喊，其声音震天动地，令那些败逃的明军听了，更是胆破心惊，都恨爹娘没有给自己多生两条腿，不能逃的和心里想的那样快，纷纷败逃的就如潮水一般，一发不可收拾。唐赛儿见了，又大叫道：“穷苦的百姓儿郎们，杀——呀——，为我们没有饥饿的明天杀呀——”
于是，起义军就如怒潮一般的，勇猛的扑向了败逃的明军。柳升见明军象潮水一般的败下来，便大叫道：“全给我喊，给我反过来杀——啊——，擒唐赛儿破青州的时候到了，给我杀啊——”
于是，柳升周围的明军先跟着柳升这样喊，以后，渐渐地四万明军都这样喊，其声音惊天动地，四万明军，在柳升的亲自指挥下，就这样喊着，从三面向起义军包抄着反扑过来。
唐赛儿见明军从三面又反扑着杀上来，见这三面的明军，那里象疲劳之师，知道自己中计了，在这种情况下，再战下去就有全军被包围全军覆没的危险，于是，就连忙下令退军，明军从三面赶杀反扑，起义军伤亡惨重，白拜儿和董彦皋一看不好，就连忙引军来救，用弓箭射住杀过来的明军，这才拼死将唐赛儿接应进青州城，再关上城门，坚守城池，与杀过来的明军展开了激战，柳升又攻了一会城，见攻不下，这才鸣金收军。
唐赛儿退回青州后，便连忙组织守城，见明军收军退去后，便道：“这支明军，非一般的明军，我们与他们交战，怎么战都不能轻易的打败他们，现在我们必须要严加防守城池，防再中他们诡计。”众将见说，都知道这支明军确实厉害，都一一点头应允，但看到这支明军临战这样有素，明军的指挥官这样临战遇危不乱，指挥反扑有力，就都不免心里充满了忧虑。唐赛儿都看出了他们的心思，便道：“两军大战，难免要有胜负，如今是，我们必须要想法设法为这些苦难的百姓儿郎们拼杀打出一条活路来，数万穷苦将士的性命，都在我们的身上了，望各位将领要用心，我们要共同对敌，共同打败强大的明军，要打败这样强大的明军，必须我们要先有信心。”
众将听了，都感动道：“请首领放心，我们一定不辜负首领的期望。”
唐赛儿道：“你们先让将士们休息吧，要防备明军再攻城。”
众将道：“请首领放心。”都一一告辞而去。
次日，明军又来攻城，起义军拼死守着青州城墙，明军屡攻不下，攻了一天城，见仍然没有攻下青州城，柳升见攻城的明军伤亡惨重，怒道：“这些反贼，死到临头，还敢如此顽抗，待我破了青州城，让之鸡犬不留。”说着，这才愤怒的收了兵，这一天的拼杀，这才结束。
虽然起义军白日拼杀了一天，但为了起义军的生存，和能够大败明军，晚上，唐赛儿不思白天一天拼杀的疲累，仍然半夜里又果断的率领一军出来劫敌营，又被明军杀回来，柳升见唐赛儿夜里还会出来劫营，就调了许多弓箭手上来，再防备着唐赛儿夜间劫营，如此，唐赛儿夜间出来劫营数次都没有成功，唐赛儿见明军将青州城围得越发结实，就只好被迫的只有死守青州城池，而官兵也屡攻不克。
双方在青州城下攻守苦战了数日，明军先锋刘忠在攻城中见起义军死守城池，奋勇拼杀，使官军伤亡惨重，就向明军元帅柳升献策，认为你唐赛儿不是把青州城守的牢固吗？你们不是拼死亡命的拼杀吗？你们如此守的牢固，我们也把你们困的牢固，都把你牢牢地困在青州城里，这正是所谓小敌之坚大敌之所擒矣，看看你们青州城里到底能有多少粮草让你们守下去，待你们一旦粮绝之日，还能如此勇猛吗？柳升见这样有道理，这正是所谓关上门来绝狗食，看狗不吃食还能疯狂几日？于是就立刻采纳了刘忠的建议，就这样将计就计的想把起义军从无形中困死在城内，单等起义军粮绝之日，再一举大破城池，大败起义军，生擒唐赛儿。
明军心里一有了作战方向，为了避免再无为的伤亡，就立刻停止了攻城，只将青州城从四面围了起来。
唐赛儿见官兵攻城攻了数日，再又只围不攻，唐赛儿便聚集手下的将领道：“明军围住城池，再不攻城，是何用意？”
秀才出身的步将宾鸿道：“明军疯狂的攻了几天城，却又突然不攻了，现在看上去明军的营内静悄悄的，再没有一点攻城的迹象，看来明军想施诡计。”
唐赛儿道：“从今日起，城墙都要严加防守，防止明军见我们松懈，突然攻城。”青州南门守将董彦皋道：“看来我们眼下从今以后，为防不测，必须要日夜轮流着巡防城池方是。”唐赛儿道：“彦皋，你们四门守将不能撤，四门还要严加把守，白拜儿，王住儿，你们仍然要守好东门和北门，我和高羊儿坐守西门，杨三儿与我再日夜轮流巡防城池，众将一定都不能松懈，要当心提防。”宾鸿道：“首领，如今大敌当前，我也不能闲着，就让我和杨三儿一起轮流着去巡城吧。”唐赛儿道：“先生，你一定不能太劳累，城防大事，全劳先生费心了，那个地方还有疏忽，还望先生多做指点。”宾鸿道：“多谢首领信任，宾鸿自当竭尽全力。”于是，唐赛儿又道：“在这非常时刻，众将不宜久离四门防守，请众将现在立刻各自回去严加防守，切莫疏忽，若让明军攻破城门，明军一旦攻进城来，我军就会伤亡损失惨重。”
众将听了齐道：“请首领放心，我等一定守好城门，与城门共存亡，决不让明军攻进城来。”唐赛儿道：“切莫大意，一定要当心，都赶快回去吧。”于是，众将都纷纷离开被唐赛儿临时用作指挥部的青州府衙，便各自回四门去了。
却起义军又日夜谨慎的提防了数日，却仍然不见明军有动静，更无要攻城的迹象，到此时，唐赛儿便恍然醒悟，便心道：“原来明军是想把我们困死在这里，但等我军粮绝之日，我军将士无粮吃之时，而饿的不能拼杀，那样官军再一举攻城，青州城那有不破之理，到那时青州城一破，我军在缺粮饿肚子的情况下，不能抵挡官兵的进攻，岂不全军覆没？”于是唐赛儿想到这里，便立刻又召集众将商议，唐赛儿对宾鸿道：“先生，我军粮草还能支持多久？”宾鸿道：“全军少吃，每人一天半斤粮，还能支持五天。”唐赛儿道：“这样那行呢？每天半斤粮，五天岂不都把将士饿的没有战斗力了吗？那时再如何守城？如此，我们必须突围，突围之后东去，再调集大队人马与官军决一死战，现在你们赶快都回去，让将士们都吃饱，今夜三更，我们就突围，突围之时，首先向东门的明军发起进攻，要让明军感到我们要从东门突围，等大批明军都被吸引到东门之后，我们再突然向西门发起猛攻，务必要冲破明军西门的包围，从西门突围，众将都听明白了没有？”众将道：“听明白了。”唐赛儿道：“那都赶快回去准备吧，把粮食出了每个将士身上带的，好准备突围出去后吃，再全让将士吃完，一定要让他们吃饱，好上阵有力拼杀。”众将道：“我们马上回去做准备，都照着头领吩咐的去做。”
青州城里的起义军，不知能否在晚上突出去，这让唐赛儿心里十分沉重。