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祁山堡位于祁山东道中段，名字叫堡，实际上是一座板墙式营寨，建造在略为高险的丘陵之上，在汉军第一次北伐时，这里便曾是曹军的一处防御点。
在山丘上驻营，虽然占有地利，但不利之处也极为明显，这其中最重要就是水源，而祁山堡就选择在一座有水源的丘陵之上，营盘依山势而建，延绵数里，两千曹军驻守高寨，扼住了北上的官道。
虽然汉军可以从祁山西道北上，但这样一支军队在祁山一带存在，会很容易截断汉军的粮道，严重威胁汉军北伐，拔掉祁山堡也就成为汉军无可避免的选择。
黄忠的军队在拿下历城后，休整了数日又继续北上，黄忠的先锋军虽然有一万人，但真正投入战斗的军队只有五千，人数不多也不少，一方面让曹军无所适从，不知道汉军是正式北伐，还是小规模骚扰。
而另一方面也是为了减少汉军自身的粮食消耗，在汉军粮食运输及供应通道没有完全建立之前，中等规模的军队北上无疑就是最好的选择。
上午，五千军队浩浩荡荡在崇山峻岭之间疾速行军，旌旗招展，尘土飞扬，军容整齐，士兵们士气高昂，他们已经过了盆地，进入了祁山的中心地区，距离祁山堡已不足二十里。
黄忠骑在战马上，打量着四周的地形，这一带地势开阔，林木稀少，曹军埋伏的可能性不大，但黄忠也不敢掉以轻心，不断派出斥候巡哨去前方查看情况。
这时，一名斥候骑马飞奔而至，拱手禀报道：“启禀将军，前面山势变窄了，山高林密，十分易于埋伏！”
黄忠点点头，立刻令道：“传我的命令，改变行军队形，五人一排，放慢行军速度！”
五人一排也就是要缩短队伍长度，将用动辄十几里的行军队伍缩短成数里，有利于集中兵力，应对敌军伏击偷袭，一般只有经验丰富的大将才会做这样安排。
黄忠在刘表时代起便为荆州扩展疆土而南征北战，征战二十余年，经验十分丰富，他知道在情况下采取什么行军策略，之前地势开阔，不容易被伏击，所以他命令军队疾速行军，可一旦地形变窄，他就立刻小心了，命令军队放慢行军速度，这就叫缓急得当。
这时，副将吴班骑马上前道：“老将军，祁山堡就在前方十五里外，山堡下驻营容易被敌军冲击，不如在五里外驻营吧！卑职知道那边有一处开阔地，其间有小河流过，非常适合驻营，卑职建议就在那里驻营。”
吴班是吴懿之弟，勇猛善战，和其兄一样，也颇有谋略，深得刘璟的欣赏，封为副校尉，他对祁山道非常熟悉，这次黄忠北上，刘璟便特地安排他为黄忠的副将。
除了吴班外，这次跟随黄忠北征的大将还有雷铜、冯习、泠苞、周信等人，他们则负责镇守历城、以及在风云谷筑城等等，而进军祁山堡的大将只有吴班和雷铜两人，当然，军师庞统也随军北上。
黄忠想了想，吴班的建议很有道理，便点头道：“既然如此，你可率一千人先去驻营，当心路上安全。”
“卑职遵令！”
吴班率领一千人押送托运帐篷的骡马，加快行军速度，先向北方奔去。
这时，黄忠放慢马速，等待庞统上前，和他并驾齐行，“军师今天颇为沉默，还在为昨天之事不悦吗？”黄忠笑问道。
昨天庞统向黄忠献了一计，可驻扎在祁山堡山下，松弛军纪，引曹军夜间劫营，但被黄忠否定了，使庞统心中有些不悦，关键是这次北征，黄忠基本都不听他的建议，着实令庞统感到不满，所以从昨天至今，他都一言不发，不再提任何建议。
此时黄忠来问候他，庞统冷冷道：“将军才智高绝，战无不胜，我还有什么可说，闭上嘴，将军不也觉得耳畔清静了吗？”
黄忠听出了庞统语气中的情绪，便没有多说什么，笑了笑，催马向队伍前方而去，远远对庞统道：“军师跟上来吧！过了前面山坳就驻营了。”
庞统望着黄忠走远，牙齿慢慢咬紧了，若真的让他一路沉默到底，他也心有不甘，毕竟这次北征也是他的一次机会，他为什么要放弃？
只是庞统着实摸不透黄忠的想法，很难和他共事，相比之下，赵云对自己就尊重得多，但庞统也不得不承认，黄忠丰富的经验有时确实可以弥补谋略的不足。
“驾！”庞统催动战马，无可奈何地追了上去
汉军在一旁靠河边的开阔地扎下了大营，这里距离祁山堡只有四五里，可以清晰地看见远处山梁上的曹军营寨，就算曹军从山头冲下来袭击汉军营帐，也需要一段时间，足以使汉军组织起防御，扎营地点非常让黄忠满意。
庞统进了自己的营帐，一名书佐正在帐中替他整理书卷，庞统不耐烦地摆摆手，“你先退下吧！我自己会整理。”
书佐行一礼便退下来，庞统坐下打开一轴空白文书，提笔想给刘璟写一封信，诉说对黄忠的不满，但他犹豫良久，始终下不了笔，他想起自己在刘备军营中遭受的轻慢，很大程度就是自己心直口快，得罪了不少刘备的亲信，如简雍、孙乾一党，这封信写出去，必然又会得罪黄忠，自己在重蹈覆辙。
庞统轻轻叹了口气，自己这样做显得有点心胸狭窄了，他又将笔放下，沉吟不语，这时，一名黄忠的亲兵快步走到帐前，躬身道：“启禀军师，老将军请军师前去议事！”
庞统微微一怔，难道黄忠又转性了，又想起应该尊重自己吗？
他点点头，“告诉老将军，我马上就来！”
虽然庞统很想赌气不去，不过他心里也明白，这样赌气下去自己也无法向州牧交代，将来论理，他就站不住脚了，也罢，去听听黄忠要和自己商议什么？
庞统整理一下衣冠，走出营帐，快步向中军大帐而去。
中军大帐内，黄忠正在审问两名曹军斥候，这是巡哨抓获的两名曹军探子，对黄忠来说，这两名探子来得非常及时，这时，庞统走进了大帐，他已经知道抓获了曹军探子。
“老将军，应该将他们分开审问，说不定他们是曹军故意派来送假消息的奸细。”庞统进帐便提醒道。
黄忠点点头，“军师说得极是！”
他立刻让副将吴班将其中一人押到别帐去审问，他自己亲自审问另外一人，庞统在一旁坐下，静静地听着黄忠的审问。
“回禀将军，一共有两千三百人，主将是焦晃，具体有多少军粮小人不知，但应该很充足。”
“军粮和物资存放在军营何处？”黄忠又问道。
“原来在东南角，但这两天又移到大营中间，专门修建了营栅包围，戒备森严，占地有而十几亩。”
“军队士气如何？可知道历城失陷之事？”
“回禀将军，士气尚好，历城失陷之事大家都不知晓，焦将军总是说一两年之内，汉军不会北上，所以弟兄们都很定心。”
这时，庞统在一旁问道：“你们水源是怎么解决？”
“山上有好几天山泉，我们引山泉到大营，又在地上埋了数百口大瓮存水，水源十分充足。”
黄忠又询问了十几个问题，详细了解了祁山堡的情况，这才命人让曹军押了下去，这时吴班也审问结束，双方核对了口供，基本上一致。
黄忠缓缓对众人道：“曹军既然选择在祁山堡驻营，必然有他们的考虑，这里是从祁山东道北上西城的必经之道，山高路险，位于险要之处，凭我们五千人上山攻打恐怕不现实，至少要两万人才可能拿下敌寨，也要付出巨大的代价，州牧的命令很清楚，除西城外，其余各处关隘不允许我们付出惨重代价，所以我不考虑强攻，大家集思广益吧！看看有没有比较好的办法。”
黄忠话音刚落，一旁雷铜提议道：“能不能让鹰击军摸黑上去，一把火烧他娘的。”
“不太可能了！”
吴班摇摇头道：“历城的教训他们已经吸取了，还特地将仓库移到营寨中间，由此可见对方防范严密，火计肯定不行了，看看水计如何？从水源处着手。”
黄忠沉思片刻，又回头问庞统，“刚才军师特地问到水源，是不是也有此考虑？”
庞统苦笑一声道：“因为曹军驻扎在山顶，溪水必然是从半山腰引上去，断他们的水源倒是可行，不过那探子也说了，山上埋了数百口大瓮蓄水，而且这一带林木特别茂盛，空气湿润，看得出降水量很大，就算断了他们的水源，他们也可以收集储存雨水，而且曹仁是北方名将，考虑驻军时绝不会在水源上出问题，所以我认为，断绝水源之计不妥。”
庞统分析得有理有据，众人也感觉断水源不妥，大家便一时沉默了，片刻，庞统又道：“要想攻克祁山堡，唯一的办法就是把曹军引下山来，除此之外，别无他法。”
黄忠微微叹息道：“昨天军师也提出引诱曹军来劫营，我之所以不赞成，就是因为曹军兵力偏少，明显是以防御为主，他们绝不会冒险下山劫营，就算我们摆出空营，他们也不会轻易下山，所以我觉得军师的方案不妥。”
庞统紧咬一下嘴唇道：“还有一种情况，曹军将不得不下山，我们可以放长线钓大鱼。”